민주당 “자사주 1년 내 소각 의무화”…상법 개정 속도

더불어민주당이 기업이 취득한 자사주를 1년 내 소각하도록 의무화하는 ‘3차 상법 개정안’을 연내 처리하겠다고 밝혔다. 자사주를 경영권 방어 수단으로 활용하는 이른바 ‘자사주 마법’을 법으로 차단하겠다는 취지다.

한정애 민주당 정책위의장은 25일 국회 원내대책회의에서 “자사주가 특정 주주의 이익을 위해 이용되는 사례가 많았다”며 “이번 개정을 통해 자사주의 성격을 명확히 하고, 자사주 마법을 자본시장에서 퇴출하겠다”고 말했다.

이어 “주주 충실 의무 명문화, 집중투표제 의무화에 이은 세 번째 개정안으로, 정기국회 내 처리에 최선을 다하겠다”고 밝혔다.

전날 해당 개정안을 대표 발의한 코스피5000특위 위원장 오기형 의원은 “자사주 제도 개혁은 이재명 정부의 밸류업 정책 일환으로, 이전 정부 금융위가 제시한 로드맵에도 포함돼 있었다”며 “대표이사의 특수관계인에게 자사주를 넘겨 지배력을 강화하는 방식은 더 이상 용납돼선 안 된다”고 강조했다.

개정안은 기업이 자사주를 취득하면 1년 이내 소각을 원칙으로 하고, 예외적으로 보유·처분하려면 주주총회의 승인을 받도록 했다.

예외 사유로는 임직원 보상, 우리사주제도, 신기술 도입, 재무구조 개선 등이 포함되며, 이 경우 ‘자기주식 보유·처분 계획’을 수립해 주총 승인을 받아야 한다.

계획서에는 보유 목적, 예정 기간, 처분 시기, 자사주 비율 변화 등을 명시하고, 이사 전원의 서명이나 날인을 받도록 했다.

이러한 승인 없이 자사주를 소각하지 않을 경우 이사 개인에게 5000만원 이하 과태료가 부과된다. 오 의원은 “과태료 외에도 신주 발행 과정에서 위법이 있으면 ‘신주발행유지청구권’ 등을 통해 절차를 중단시킬 수 있다”고 설명했다.

자사주에는 의결권과 배당권 등 주주권이 없다는 점도 법에 명확히 규정했다. 자사주를 담보로 제공하거나, 자금을 조달하기 위한 교환사채(EB) 발행에 활용하는 것도 금지된다.

합병·분할 시 자사주에 신주를 배정하지 못하게 해, 기존 자사주를 신설회사 지배력 강화 수단으로 악용하는 '자사주 마법'을 원천 차단한다는 방침이다.

신탁계약을 통한 간접취득 자사주에도 같은 원칙이 적용된다. 취득일로부터 1년 내 소각하거나 주총 승인을 받아야 한다. 법 시행 이전 보유한 자사주에는 6개월 유예기간이 부여된다.

경영권 방어 수단이 약화된다는 재계 우려에 대해 오 의원은 “자사주는 전체 주주 자산으로 취득한 것이지, 특정 주주의 방패로 쓰여선 안 된다”고 말했다.

김남근 의원은 “경영권 방어는 주주들과의 소통과 지지를 통해 이뤄져야 한다”며 “재계 요구를 반영한 의무공개매수제도 등은 후속 입법으로 추진할 계획”이라고 밝혔다.

민주당은 법안의 연내 처리를 위해 국회법 개정도 검토하고 있다. 국민의힘이 본회의에서 필리버스터를 시도할 경우, 종료 요건을 완화하는 방안을 병행하겠다는 것이다.

문금주 민주당 원내대변인은 “27일 본회의에서 필리버스터가 이어질 경우 국회법 개정안 처리 논의에도 속도를 낼 수밖에 없다”고 말했다.